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DOVER, Del. (AP) — La demanda de Twitter Inc. para obligar al multimillonario Elon Musk a cumplir su promesa de comprar el gigante de las redes sociales se resolverá en un pequeño pero poderoso tribunal de Delaware que se especializa en disputas comerciales de alto riesgo.

Twitter demandó a Musk en el Tribunal de Cancillería de Delaware en un esfuerzo por obligarlo a completar un acuerdo de adquisición de $ 44 mil millones alcanzado en abril.

¿DE QUÉ SE TRATA LA DEMANDA?

Musk, el hombre más rico del mundo, se comprometió a pagar 54,20 dólares por acción de Twitter, pero ahora quiere retractarse del acuerdo. Afirma que la empresa no ha proporcionado información adecuada sobre la cantidad de cuentas de Twitter falsas o “spam bot” y que ha incumplido sus obligaciones en virtud del acuerdo al despedir a los altos directivos y despedir a un número significativo de empleados.

Twitter argumenta que Musk, director ejecutivo del fabricante de automóviles eléctricos y de energía solar Tesla Inc., ha operado de mala fe y está tratando deliberadamente de arruinar el trato porque las condiciones del mercado se han deteriorado y la adquisición ya no sirve a sus intereses. Según la demanda, el valor de las acciones de Musk en Tesla, a las que debía recurrir para ayudar a financiar la adquisición, ha disminuido en más de 100.000 millones de dólares desde noviembre.

Musk o Twitter tendrían derecho a una tarifa de ruptura de mil millones de dólares si se determina que la otra parte es responsable de la falla del acuerdo. Sin embargo, Twitter quiere más y está buscando una orden judicial que ordene a Musk que cumpla con el acuerdo.

¿CUÁNDO EMPIEZA EL JUICIO?

Los abogados de Twitter están pidiendo a la corte que agilice el caso. Han propuesto una prueba de cuatro días a partir del 19 de septiembre.

¿QUÉ ES EL TRIBUNAL DE CANCILLERÍA?

El Tribunal de Cancillería, establecido en 1792, tiene sus raíces en el Tribunal Superior de Cancillería de Gran Bretaña, que a su vez evolucionó a partir de una institución anterior en la Inglaterra feudal conocida como la Capilla del Rey. El tribunal, supervisado por el lord canciller como “guardián de la conciencia del rey”, sirvió como una alternativa a los tribunales de derecho consuetudinario más rígidos e ineficientes. Tenía el poder de ofrecer remedios tales como interdictos, administración de bienes y, en particular, “ejecución específica”, que pueden obligar a una parte a completar una transacción en contra de su voluntad.

El Tribunal de Cancillería de 230 años de antigüedad normalmente maneja casos civiles en los que un demandante busca daños no monetarios. Dichos casos pueden incluir disputas sobre límites de propiedad y compras de tierras, nombramientos de tutela y sucesiones, fideicomisos y testamentos.

En la mayoría de los casos, se trata de disputas comerciales que enfrentan a empresas contra accionistas descontentos, o partes de fusiones y adquisiciones fallidas entre sí.

¿CÓMO FUNCIONA HOY EL TRIBUNAL DE CANCILLERÍA?

Los siete jueces del Tribunal de Cancillería de Delaware ejercen estos poderes hoy, lo que lo convierte en un lugar clave para disputas comerciales de alto riesgo. Delaware cuenta con un cuerpo de jurisprudencia corporativa bien establecido y cuidadosamente cultivado que data de 1899 y es el hogar corporativo de más de 1 millón de entidades comerciales, incluido más del 60% de las compañías Fortune 500. Muchos acuerdos de fusión, de hecho, especifican que cualquier disputa será escuchada por un juez del Tribunal de Equidad de Delaware.

“No es que sean necesariamente más brillantes que los jueces de otros estados, simplemente tienen mucha exposición a estas cosas y son bastante sofisticados al respecto”, dijo Lawrence Hamermesh, director ejecutivo del Instituto de Derecho y Economía de la Universidad de Pensilvania.

¿MUSK HA ESTADO EN ESTE TRIBUNAL ANTES?

Musk no es ajeno a la Corte de Cancillería. A principios de este año, salió victorioso en una demanda de accionistas que lo acusaba de un conflicto de intereses en la adquisición de SolarCity por parte de Tesla en 2016, una empresa de paneles solares en dificultades en la que Musk era el mayor accionista y también se desempeñaba como presidente de la junta.

Hamermesh, exprofesor de derecho corporativo y comercial en la Facultad de Derecho de Delaware de la Universidad de Widener, señaló que el desempeño específico que busca Twitter es un remedio “bastante raro”, y que no está claro si el tribunal obligará a Musk a consumar el trato.

“Hay muchos casos en los que un juez podría decir: ‘Comprador, está en incumplimiento’, pero el remedio es una tarifa de terminación”, dijo. “Dado lo que he visto hasta ahora, mi instinto me dice que Twitter tiene la ventaja legalmente. Si obtendrán el rendimiento específico completo o solo la tarifa de ruptura es un poco más difícil de decir”.

¿CÓMO HA ACTUADO LA CORTE EN EL PASADO?

Si el tribunal obliga a Musk a cerrar el trato, no sería sin precedentes.

En 2001, se ordenó al gigante avícola Tyson Foods Inc. que completara la adquisición de la empacadora de carne IBP Inc. por $3.200 millones cuando un juez concedió la demanda de IBP por desempeño específico.

Más recientemente, un juez de la Cancillería ordenó el año pasado a la firma de capital privado Kohlberg & Co. cerrar la compra de DecoPac Holdings Inc. por $550 millones, que vende decoraciones para pasteles y tecnología a supermercados para panaderías en tiendas. La vicecanciller Kathaleen St. Jude McCormick dijo que Kohlberg no había podido demostrar que una disminución en las ventas de DecoPac en medio de la pandemia de coronavirus constituía un “efecto adverso material” que permitía a los compradores retirarse. McCormick, quien prestó juramento como canciller, o juez principal de la corte, solo una semana después de su fallo, lo describió como “una victoria para la certeza del trato”.

Por otro lado, el vicecanciller J. Travis Laster declaró en 2018 que una empresa farmacéutica a la que se pretendía fusionar había experimentado un deterioro tal en su situación financiera que equivalía a un efecto material adverso, lo que permitía al comprador propuesto rescindir el trato. El fallo marcó la primera vez que el tribunal encontró la existencia de un efecto material adverso, o MAE, en una transacción comercial. Permitió que la compañía alemana de atención médica Fresenius Kabi AG se alejara de su adquisición planificada por $ 4.3 mil millones del fabricante estadounidense de medicamentos genéricos Akorn Inc.